EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, AUSTRALIAAN, ETELÄ-AFRIKKAAN, HONGKONGIIN, JAPANIIN, KANADAAN, SINGAPOREEN, UUTEEN-SEELANTIIN TAI YHDYSVALTOIHIN TAI MIHINKÄÄN MUUHUN MAAHAN, JOSSA JULKISTAMINEN TAI LEVITTÄMINEN OLISI LAINVASTAISTA
Digia Oyj
Pörssitiedote
31.5.2017 klo 9:00
Digia Oyj:n hallitus päätti noin 12,5 miljoonan euron merkintäoikeusannista
Merkintäoikeusanti lyhyesti
Yleistä
Digian hallitus on tänään päättänyt osakkeenomistajien merkintäetuoikeuteen perustuvasta noin 12,5 miljoonan euron suuruisesta Osakeannista 16.3.2017 pidetyn varsinaisen yhtiökokouksen myöntämän valtuutuksen nojalla.
Osakkeilla käydään kauppaa ilman Merkintäoikeuksia 1.6.2017 alkaen. Merkintäaika alkaa 7.6.2017 ja päättyy 21.6.2017. Merkintähinta on 2,10 euroa jokaiselta Tarjottavalta osakkeelta. Jokainen Yhtiön osakkeenomistaja saa yhden (1) Merkintäoikeuden jokaista Täsmäytyspäivänä 2.6.2017 omistamaansa yhtä (1) osaketta kohden. Seitsemällä (7) Merkintäoikeudella on oikeus merkitä kaksi (2) Tarjottavaa osaketta ("Ensisijainen Merkintäoikeus"). Tarjottavien osakkeiden murto-osia ei voi merkitä. Merkintäoikeudet ovat kaupankäynnin kohteena Nasdaq Helsinki Oy:ssä ("Helsingin Pörssi") 7.6.2017 ja 15.6.2017 välisenä aikana. Merkintäoikeudet ovat vapaasti luovutettavissa.
Osakkeenomistajalla tai muulla sijoittajalla, joka on merkinnyt Tarjottavia osakkeita Ensisijaisen Merkintäoikeuden nojalla, on oikeus merkitä Tarjottavia osakkeita, joita ei ole merkitty Ensisijaisen Merkintäoikeuden perusteella ("Toissijainen Merkintä").
Mikäli kaikkia Tarjottavia osakkeita ei ole merkitty Toissijaisen Merkinnän jälkeen, jäljelle jääneet Tarjottavat osakkeet voidaan allokoida merkittäväksi hallituksen päättämällä tavalla osakkeenomistajalle tai muulle sijoittajalle, joka on merkinnyt Tarjottavia osakkeita Ensisijaisen Merkintäoikeuden perusteella.
Digia tarjoaa merkittäväksi enintään 5 948 078 Tarjottavaa osaketta Osakeannissa. Osakeannissa liikkeeseen laskettavat Tarjottavat osakkeet vastaavat noin 28,6 prosenttia kaikista Yhtiön ulkona olevista osakkeista ja niiden tuottamista äänistä ennen Osakeantia sekä noin 22,2 prosenttia kaikista Yhtiön ulkona olevista osakkeista ja niiden tuottamista äänistä Osakeannin jälkeen olettaen, että Osakeanti merkitään täysimääräisesti.
Osakeannista saatavat nettovarat Yhtiölle sille maksettavaksi tulevien maksujen ja kulujen jälkeen ovat noin 12,05 miljoonaa euroa edellyttäen, että Osakeanti merkitään täysimääräisesti. Tarjottavien osakkeiden merkintähinta kirjataan kokonaisuudessaan Yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Digia aikoo käyttää Osakeannista saatavat varat strategiansa mukaisesti mahdollisiin yritysostoihin, nykyisen liiketoimintansa kasvun tukemiseen, pääomarakenteensa vahvistamiseen ja Yhtiön yleisiin rahoitustarpeisiin.
Yhtiön kaksi suurinta osakkeenomistajaa, Ingman ja Ilmarinen, sekä Varma, jotka omistavat yhdessä noin 40,8 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista ja äänistä, joka vastaa noin 40,9 Yhtiön ulkona olevista osakkeista ja äänistä, ovat sitoutuneet peruuttamattomasti merkitsemään Osakeannissa liikkeeseen laskettavia Tarjottavia osakkeita nykyisen osakeomistuksensa mukaisessa suhteessa. Varman merkintäsitoumus on sitova siltä osin, kuin sen osakeomistus ei ylitä 4,90 prosenttia Yhtiön olemassa olevista osakkeista ja äänistä Osakeannin seurauksena.
Osakeannissa merkittävät Tarjottavat osakkeet rekisteröidään kaupparekisteriin arviolta 28.6.2017. Kaupparekisteriin rekisteröinnin jälkeen Tarjottavat osakkeet tuottavat täydet osakkeenomistajan oikeudet Yhtiössä.
Yhtiö julkistaa Osakeannin lopullisen tuloksen arviolta 28.6.2017. Osakeannin yksityiskohtaiset ehdot ovat tämän pörssitiedotteen liitteenä.
Digia on jättänyt Finanssivalvonnalle hyväksyttäväksi Osakeantiin liittyvän suomenkielisen listalleottoesitteen, joka julkaistaan arviolta 1.6.2017. Suomenkielinen listalleottoesite on saatavilla Digian internetsivuilla www.digia.com/anti2017 arviolta 1.6.2017 alkaen ja Yhtiön pääkonttorissa osoitteessa Atomitie 2, 00370 Helsinki arviolta 5.6.2017 alkaen. Lisäksi esite on saatavilla Evli Pankki Oyj:n verkkosivustolla osoitteessa www.evli.com arviolta 1.6.2017 alkaen ja Evlin konttorissa osoitteessa Aleksanterinkatu 19 A, 4. krs, 00101 Helsinki arviolta 5.6.2017 alkaen.
Evli Pankki Oyj toimii Osakeannin pääjärjestäjänä. Digian oikeudellisena neuvonantajana toimii Asianajotoimisto Castrén & Snellman Oy.
Tärkeät päivämäärät
| Hallituksen päätös Osakeannin ehdoista | 31.5.2017 |
| Viimeinen kaupankäyntipäivä Merkintäoikeuksia sisältävillä osakkeilla | 31.5.2017 |
| Listalleottoesitteen julkaisu (arvio) | 1.6.2017 |
| Merkintäoikeuksien irtoamispäivä | 1.6.2017 |
| Täsmäytyspäivä | 2.6.2017 |
| Merkintäaika ja kaupankäynti Merkintäoikeuksilla alkavat | 7.6.2017 |
| Kaupankäynti Merkintäoikeuksilla päättyy | 15.6.2017 |
| Merkintäaika päättyy | 21.6.2017 |
| Kaupankäynti Tarjottavia osakkeita vastaavilla väliaikaisilla osakkeilla alkaa (arvio) | 22.6.2017 |
| Pörssitiedote Osakeannin alustavasta tuloksesta (arvio) | 22.6.2017 |
| Pörssitiedote Osakeannin lopullisesta tuloksesta (arvio) | 28.6.2017 |
| Tarjottavat osakkeet rekisteröidään kaupparekisteriin (arvio) | 28.6.2017 |
| Kaupankäynti Tarjottavilla osakkeilla alkaa (arvio) | 29.6.2017 |
Helsingissä 31. toukokuuta 2017
Digia Oyj
Hallitus
Lisätietoja:
Toimitusjohtaja Timo Levoranta, Digia Oyj, puhelinvaihde 010 313 3000
Jakelu:
Nasdaq Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
www.digia.com
VASTUUNRAJOITUS
Tämän asiakirjan sisältämää tietoa ei ole tarkoitettu julkistettavaksi tai levitettäväksi, suoraan tai välillisesti, Australiaan, Etelä-Afrikkaan, Hongkongiin, Japaniin, Kanadaan, Singaporeen, Uuteen-Seelantiin tai Yhdysvaltoihin. Arvopapereiden liikkeeseen laskemiselle, merkitsemiselle ja myymiselle on asetettu erityisiä oikeudellisia tai lainsäädännöllisiä rajoituksia tietyissä valtioissa. Yhtiö ei ole vastuussa, jos tällaisia rajoituksia rikotaan.
Tämän asiakirjan sisältämää tietoa ei tule tulkita tarjoukseksi myydä tai tarjouspyynnöksi ostaa tässä mainittuja arvopapereita, eikä arvopapereita myydä alueilla, joilla kyseisten arvopapereiden tarjoaminen, hankinta tai myynti olisi lainvastaista ennen niiden rekisteröintiä taikka rekisteröintivelvollisuutta koskevan poikkeuksen tai muun kyseisten alueiden arvopaperilakien mukaisen hyväksynnän saamista. Sijoittajien ei tule hyväksyä arvopapereita koskevaa tarjousta tai hankkia arvopapereita, joihin tämä dokumentti viittaa, elleivät he tee sitä Yhtiön julkaisemaan esitteeseen sisältyviin tietoihin perustuen.
Tämä asiakirja ei ole tarjous arvopapereiden myymiseksi Yhdysvalloissa, eikä tässä asiakirjassa tarkoitettuja arvopapereita saa tarjota tai myydä Yhdysvalloissa, ellei niitä ole rekisteröity Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain (United States Securities Act of 1933, muutoksineen) ja sen nojalla annettujen säännösten tai määräysten mukaisesti tai ellei rekisteröintivelvollisuudesta ole poikkeusta. Arvopapereita koskevaa tarjousta tai mitään sen osaa ei rekisteröidä Yhdysvalloissa, eikä arvopapereita tarjota yleisölle Yhdysvalloissa.
Yhtiö ei ole antanut valtuutusta arvopapereiden tarjoamiseen yleisölle missään muussa Euroopan talousalueen jäsenvaltiossa kuin Suomessa. Lukuun ottamatta Suomea, missään Euroopan talousalueen jäsenvaltiossa, joka on pannut täytäntöön Esitedirektiivin (kukin "Relevantti Jäsenvaltio"), ei ole tehty eikä tulla tekemään mitään toimenpiteitä arvopapereiden tarjoamiseksi yleisölle siten, että se edellyttäisi esitteen julkaisemista Relevantissa Jäsenvaltiossa. Tämän seurauksena arvopapereita voidaan tarjota Relevanteissa Jäsenvaltioissa (a) Esitedirektiivissä määritellyille kokeneiksi sijoittajiksi lukeutuville oikeushenkilöille tai (b) missä tahansa muussa Esitedirektiivin 3(2) artiklan mukaisessa tilanteessa. Tässä kappaleessa ilmaisu "tarjota arvopapereita yleisölle" tarkoittaa viestimistä millä tahansa tavalla ja antamalla riittävästi tietoa tarjouksen ehdoista ja tarjottavista arvopapereista, jotta sijoittaja pystyy päättämään arvopapereiden käyttämisestä, ostamisesta tai merkitsemisestä, koska ilmaisu voi vaihdella jäsenvaltiossa tehtyjen täytäntöönpanotoimenpiteiden seurauksena. Tässä ilmaisu "Esitedirektiivi" tarkoittaa direktiiviä 2003/71/EY (muutoksineen, mukaan lukien 2010 Muutosdirektiivi, siltä osin kuin se on pantu täytäntöön Relevantissa Jäsenvaltiossa), ja se sisältää kaikki relevantit täytäntöönpanotoimenpiteet Relevantissa Jäsenvaltiossa, ja ilmaisu "2010 Muutosdirektiivi" tarkoittaa direktiiviä 2010/73/EU.
Tässä esitetyt tiedot eivät ole tarjous myydä arvopapereita yleisölle Iso-Britanniassa. Tässä esitetyt tiedot on suunnattu ainoastaan (i) henkilöille, jotka ovat Iso-Britannian ulkopuolella tai (ii) Iso-Britannian vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Services and Markets Act (Financial Promotion) vuoden 2005 määräyksen (Order 2005) ("Määräys") 19 (5) artiklan mukaisille sijoitusalan ammattilaisille tai (iii) Määräyksen 49 (2) artiklan mukaisille yhteisöille, joilla on korkea varallisuusasema (high net worth entity), taikka muille henkilöille, joille asiakirja voidaan laillisesti tiedottaa (kaikki tällaiset henkilöt jäljempänä "asiaankuuluvat tahot"). Kaikki tähän tiedotteeseen liittyvä sijoitustoiminta on tarkoitettu ainoastaan asiankuuluvien tahojen saataville. Kenenkään, joka ei ole asiaankuuluva taho, ei tule toimia tämän asiakirjan perusteella tai luottaa sen sisältöön.
Tähän asiakirjaan sisältyvä informaatio on ainoastaan taustatietotarkoituksiin, eikä sen ole tarkoitus olla täydellistä tai valmista. Kenenkään ei tule luottaa missään tarkoituksessa tämän asiakirjan sisältämän informaation täydellisyyteen, tarkkuuteen tai kohtuullisuuteen. Tässä asiakirjassa oleva informaatio saattaa muuttua.
Tämä asiakirja sisältää tulevaisuutta koskevia lausumia. Nämä tulevaisuutta koskevat lausumat sisältävät riskejä ja epävarmuuksia, jotka voivat merkittävästi vaikuttaa odotettuihin tuloksiin ja jotka perustuvat joihinkin avainoletuksiin. Monet tekijät voivat vaikuttaa todellisten tulosten poikkeamiseen olennaisesti tulevaisuutta koskevissa lausumissa esitetyistä tai ennakoiduista. Näistä epävarmuuksista ja riskeistä johtuen lukijoita varoitetaan olemaan nojautumatta liikaa näihin tulevaisuutta koskeviin lausumiin, jotka kuvaavat vain tilannetta tämän asiakirjan julkistamispäivänä. Yhtiö ei ota vastuuta tämän asiakirjan tulevaisuutta koskevien lausumien päivittämisestä, pois lukien lain edellyttämät päivitykset.
LIITE
Osakeannin ehdot
OSAKEANNIN EHDOT
Taustaa
Digia Oyj:n ("Digia" tai "Yhtiö") 16.3.2017 pidetty varsinainen yhtiökokous valtuutti Yhtiön hallituksen päättämään maksullisesta tai maksuttomasta osakeannista ja osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n mukaisten erityisten oikeuksien antamisesta yhdessä tai useammassa erässä. Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden määrä voi olla yhteensä enintään 6 000 000 osaketta, mikä yhtiökokouksen päivämääränä vastasi noin 28,7 prosenttia Yhtiön olemassa olevista osakkeista ("Olemassa olevat osakkeet"). Valtuutuksen nojalla hallituksella on oikeus päättää osakeanneista osakkeenomistajan merkintäoikeuden mukaisesti sekä yhteensä enintään 2 000 000 osakkeen osalta osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen (suunnattu anti). Valtuutus on voimassa 16.9.2018 saakka.
Yhtiön hallitus päätti 31.5.2017 laskea liikkeeseen yllä mainitun varsinaisen yhtiökokouksen antaman valtuutuksen nojalla enintään 5 948 078 uutta osaketta ("Tarjottavat osakkeet") osakkeenomistajien merkintäetuoikeutta noudattaen ("Osakeanti") näiden ehtojen mukaisesti.
Osakeannissa liikkeeseen laskettavat Tarjottavat osakkeet vastaavat noin 28,6 prosenttia Yhtiön kaikista ulkona olevista osakkeista ja äänistä ennen Osakeantia sekä noin 22,2 prosenttia Yhtiön kaikista ulkona olevista osakkeista ja äänistä Osakeannin jälkeen olettaen, että Osakeanti merkitään täysimääräisesti.
Evli Pankki Oyj toimii Osakeannin pääjärjestäjänä ("Evli" tai "Pääjärjestäjä").
Yhtiön suurin osakkeenomistaja Ingman Development Oy Ab, joka omistaa noin 21,56 prosenttia kaikista Yhtiön Olemassa olevista osakkeista ja äänistä, joka vastaa noin 21,62 prosenttia Yhtiön ulkona olevista osakkeista ja äänistä, on 12.5.2017 sitoutunut tietyin tavanomaisin ehdoin peruuttamattomasti merkitsemään Osakeannissa liikkeeseen laskettavia Tarjottavia osakkeita nykyisen osakeomistuksensa mukaisessa suhteessa. Ingman Development Oy Ab merkitsee Osakeannissa merkintäsitoumuksensa perusteella yhteensä 1 285 714 Tarjottavaa osaketta, mikä vastaa yhteensä noin 21,62 prosenttia Osakeannissa liikkeeseen laskettavien Tarjottavien osakkeiden enimmäismäärästä.
Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen, joka omistaa noin 14,58 prosenttia kaikista Yhtiön Olemassa olevista osakkeista ja äänistä, joka vastaa noin 14,62 prosenttia Yhtiön ulkona olevista osakkeista ja äänistä, on 9.5.2017 sitoutunut tietyin tavanomaisin ehdoin peruuttamattomasti merkitsemään Osakeannissa liikkeeseen laskettavia Tarjottavia osakkeita nykyisen osakeomistuksensa mukaisessa suhteessa. Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen merkitsee Osakeannissa merkintäsitoumuksensa perusteella yhteensä 869 504 Tarjottavaa osaketta, mikä vastaa yhteensä noin 14,62 prosenttia Osakeannissa liikkeeseen laskettavien Tarjottavien osakkeiden enimmäismäärästä.
Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varma, joka omistaa noin 4,65 prosenttia kaikista Yhtiön Olemassa olevista osakkeista ja äänistä, joka vastaa noin 4,66 prosenttia Yhtiön ulkona olevista osakkeista ja äänistä, on 23.5.2017 sitoutunut peruuttamattomasti merkitsemään Osakeannissa liikkeeseen laskettavia Tarjottavia osakkeita nykyisen osakeomistuksensa mukaisessa suhteessa. Merkintäsitoumus on sitova siltä osin, kuin Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varman osakeomistus ei ylitä 4,90 prosenttia Yhtiön Olemassa olevista osakkeista ja äänistä Osakeannin seurauksena. Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varma merkitsee Osakeannissa merkintäsitoumuksensa perusteella yhteensä enintään 277 142 Tarjottavaa osaketta, mikä vastaa yhteensä noin 4,66 prosenttia Osakeannissa liikkeeseen laskettavien Tarjottavien osakkeiden enimmäismäärästä.
Osakeannin ehdot
Merkintäoikeus
Ensisijainen merkintä
Tarjottavat osakkeet tarjotaan Yhtiön osakkeenomistajien merkittäväksi heidän Olemassa olevien osakkeiden osakeomistuksen suhteessa.
Osakkeenomistaja, joka on Osakeannin täsmäytyspäivänä 2.6.2017 ("Täsmäytyspäivä") merkitty Euroclear Finlandin (PL 1110, Urho Kekkosen katu 5C, 00101 Helsinki) ylläpitämään Yhtiön osakasluetteloon tai hallintarekisteröityjen Olemassa olevien osakkeiden osalta osakkeenomistaja, jonka lukuun osakkeet on Täsmäytyspäivänä kirjattu osakasluetteloon, saa automaattisesti yhden (1) vapaasti luovutettavissa olevan arvo-osuusmuotoisen merkintäoikeuden ("Merkintäoikeus") (ISIN-tunnus FI4000261458) jokaista Täsmäytyspäivänä omistamaansa yhtä (1) Olemassa olevaa osaketta kohden ("Ensisijainen Merkintäoikeus").
Osakkeenomistaja tai se henkilö tai yhteisö, jolle Merkintäoikeudet ovat siirtyneet, on oikeutettu merkitsemään seitsemää (7) Merkintäoikeutta kohden kaksi (2) Tarjottavaa osaketta. Tarjottavien osakkeiden murto-osia ei voi merkitä, eli kahden (2) Tarjottavan osakkeen merkitsemiseen tarvitaan tasan seitsemän (7) Merkintäoikeutta. Yhtiön hallussa olevat omat osakkeet eivät oikeuta Merkintäoikeuksiin.
Toissijainen merkintä
Osakkeenomistajalla tai muulla sijoittajalla, joka on merkinnyt Tarjottavia osakkeita Ensisijaisen Merkintäoikeuden nojalla, on oikeus merkitä Tarjottavia osakkeita, joita ei ole merkitty Ensisijaisen Merkintäoikeuden perusteella ("Toissijainen Merkintä").
Mikäli kaikkia Tarjottavia osakkeita ei ole merkitty Toissijaisen Merkinnän jälkeen, jäljelle jääneet Tarjottavat osakkeet voidaan allokoida merkittäväksi hallituksen päättämällä tavalla osakkeenomistajalle tai muulle sijoittajalle, joka on merkinnyt Tarjottavia osakkeita Ensisijaisen Merkintäoikeuden perusteella.
Merkintähinta
Merkintähinta on 2,10 euroa Tarjottavalta osakkeelta ("Merkintähinta"). Merkintähinta kirjataan kokonaisuudessaan sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.
Merkintähinta sisältää merkintäoikeusanneille tavanomaisen alennuksen verrattuna Yhtiön osakkeen päätöskurssiin Nasdaq Helsinki Oy:ssä ("Helsingin Pörssi") Osakeannista päättämistä välittömästi edeltävänä kaupankäyntipäivänä.
Merkintäaika
Merkintäaika alkaa 7.6.2017 klo 9.30 ja päättyy 21.6.2017 klo 16.30 Suomen aikaa ("Merkintäaika"). Tilinhoitajat voivat asettaa merkinnän tekemiselle Merkintäajan päättymistä aikaisemmin päättyviä aikarajoja. Merkintäetuoikeutta tulee käyttää Merkintäaikana.
Tarjottavien osakkeiden merkintä Ensisijaisella Merkintäoikeudella ja maksut
Merkintäoikeuksien haltija voi osallistua Osakeantiin merkitsemällä Tarjottavia osakkeita arvo-osuustilillään olevilla Merkintäoikeuksilla ja maksamalla Merkintähinnan. Seitsemän (7) Merkintäoikeutta oikeuttaa haltijansa merkitsemään kaksi (2) Tarjottavaa osaketta. Tarjottavien osakkeiden murto-osia ei voi merkitä. Voidakseen osallistua Osakeantiin Merkintäoikeuksien haltijan on annettava merkintätoimeksianto Pääjärjestäjän tai asianomaisen omaisuudenhoitajan tai tilinhoitajan ohjeiden mukaisesti. Merkintäoikeuksien haltija, joka ei saa merkintäohjeita omalta tilinhoitajaltaan, voi ottaa yhteyttä Pääjärjestäjään.
Jos Merkintäoikeuteen oikeuttava osake on pantattu tai sitä koskee jokin muu rajoitus, Merkintäoikeutta ei välttämättä voi käyttää ilman pantinhaltijan tai muun oikeudenhaltijan suostumusta.
Merkintätoimeksiantoja voidaan antaa seuraavissa merkintäpaikoissa:
Osakeannissa merkittävien Tarjottavien osakkeiden Merkintähinta on maksettava kokonaisuudessaan merkinnän tekemisen yhteydessä Pääjärjestäjän tai asianomaisen omaisuudenhoitajan tai tilinhoitajan antamien ohjeiden mukaisesti.
Niiden osakkeenomistajien tai muiden Osakeantiin osallistuvien sijoittajien, joiden osakkeet tai Merkintäoikeudet on rekisteröity hallintarekisterin hoitajan nimiin, on annettava merkintätoimeksianto hallintarekisterin hoitajan ohjeiden mukaisesti.
Puutteelliset tai virheelliset merkintätoimeksiannot voidaan hylätä. Merkintätoimeksianto voidaan hylätä, mikäli merkintämaksua ei makseta näiden ehtojen mukaisesti tai jos maksua ei tehdä täysimääräisesti. Maksettu merkintämaksu palautetaan tällaisessa tilanteessa merkitsijälle. Palautettaville varoille ei makseta korkoa.
Ensisijaisen Merkintäoikeuden perusteella tehdyt merkinnät ovat sitovia, eikä niitä voi muuttaa tai peruuttaa muutoin kuin näiden ehtojen kohdan "Merkintöjen peruuttaminen tietyissä olosuhteissa" mukaisesti.
Käyttämättömät Merkintäoikeudet raukeavat arvottomina Merkintäajan päättyessä 21.6.2017 klo 16.30.
Tarjottavien osakkeiden merkintä Toissijaisessa Merkinnässä ja maksut
Osakkeenomistaja tai muu sijoittaja, joka on merkinnyt Tarjottavia osakkeita Ensisijaisen Merkintäoikeuden nojalla ("Merkitsijä"), on oikeutettu merkitsemään Tarjottavia osakkeita Toissijaisessa Merkinnässä.
Tarjottavien osakkeiden merkintä Toissijaisen Merkinnän perusteella tapahtuu lähettämällä merkintätoimeksianto ja samanaikaisesti maksamalla Merkintähinta asianomaisen omaisuudenhoitajan tai tilinhoitajan tai, mikäli kyseessä on hallintarekisteröity sijoittaja, hallintarekisteröinnin hoitajan ohjeiden mukaisesti.
Puutteelliset tai virheelliset merkintätoimeksiannot voidaan hylätä. Merkintätoimeksianto voidaan hylätä, mikäli merkintämaksua ei makseta näiden ehtojen mukaisesti tai jos maksua ei tehdä täysimääräisesti. Maksettu merkintämaksu palautetaan tällaisessa tilanteessa Merkitsijälle. Palautettaville varoille ei makseta korkoa.
Toissijaisessa Merkinnässä tehdyt merkinnät ovat sitovia, eikä niitä voi muuttaa tai peruuttaa muutoin kuin näiden ehtojen kohdan "Merkintöjen peruuttaminen tietyissä olosuhteissa" mukaisesti.
Yhtiö vahvistaa Tarjottavien osakkeiden merkintöjen hyväksymisen tai hylkäämisen Merkitsijöille, jotka ovat tehneet Toissijaisen Merkinnän.
Mikäli kaikkia Tarjottavia osakkeita ei ole merkitty Toissijaisen Merkinnän jälkeen, jäljelle jääneet Tarjottavat osakkeet voidaan allokoida merkittäväksi hallituksen päättämällä tavalla osakkeenomistajalle tai muulle sijoittajalle, joka on merkinnyt Tarjottavia osakkeita Ensisijaisen Merkintäoikeuden perusteella. Toissijaisen Merkinnän jälkeen merkitsemättä jääneiden Tarjottavien osakkeiden merkintäaika päättyy kuitenkin 28.6.2017, ja nämä Tarjottavat osakkeet on maksettava merkinnän yhteydessä.
Merkintöjen peruuttaminen tietyissä olosuhteissa
Mikäli Osakeantiin liittyvää esitettä ("Esite") täydennetään tai oikaistaan sellaisen siinä olevan virheen tai puutteen tai olennaisen uuden tiedon johdosta, jolla saattaa olla olennaista merkitystä sijoittajille, merkitsijöillä, jotka ovat sitoutuneet merkitsemään Tarjottavia osakkeita ennen Esitettä koskevan täydennyksen julkaisemista, on arvopaperimarkkinalain (746/2012, muutoksineen) mukaan oikeus peruuttaa merkintänsä. Merkitsijöillä on oikeus peruuttaa tekemänsä merkintä kahden (2) pankkipäivän kuluessa siitä, kun täydennys on julkistettu. Peruuttamisoikeuden edellytyksenä on lisäksi, että virhe, puute tai olennainen uusi tieto on käynyt ilmi ennen kuin kaupankäynti Tarjottavia osakkeita edustavilla väliaikaisilla osakkeilla alkaa tai, Toissijaisessa Merkinnässä, ennen Tarjottavien osakkeiden toimittamista merkitsijöille. Merkinnän peruutus koskee peruutettavalla merkinnällä tehtyjä merkintöjä kokonaisuudessaan. Peruuttamisoikeudesta ja siihen liittyvistä menettelyohjeista ilmoitetaan pörssitiedotteella samanaikaisesti Esitteen mahdollisen täydentämisen kanssa. Jos Merkintäoikeuden haltija on myynyt tai muuten siirtänyt Merkintäoikeutensa, myyntiä tai siirtoa ei voi peruuttaa.
Kaupankäynti Merkintäoikeuksilla
Merkintäoikeuksien haltijat voivat myydä Merkintäoikeutensa milloin tahansa ennen kuin kaupankäynti Merkintäoikeuksilla päättyy. Merkintäoikeudet ovat kaupankäynnin kohteena Helsingin Pörssissä 7.6.2017 klo 10.00 ja 15.6.2017 klo 18.25 välisenä aikana Suomen aikaa. Merkintäoikeuksia voi myydä tai ostaa antamalla myynti- tai ostotoimeksiannon omalle arvo-osuustilin hoitajalle tai arvopaperivälittäjälle.
Merkintöjen hyväksyminen
Yhtiön hallitus hyväksyy kaikki Ensisijaisen Merkintäoikeuden perusteella ja näiden Osakeannin ehtojen mukaisesti tehdyt merkinnät, jotka on tehty Osakeantiin soveltuvien lakien ja säännösten mukaisesti.
Jos kaikkia Osakeannissa liikkeeseen laskettavia Tarjottavia osakkeita ei ole merkitty Ensisijaisen Merkintäoikeuden perusteella, Yhtiön hallitus tekee päätöksen merkitsemättömien Tarjottavien osakkeiden jakamisesta niiden Merkitsijöiden kesken, jotka ovat tehneet Toissijaisen Merkinnän. Toissijaisen Merkinnän perusteella tehtyjen merkintöjen ylimerkintätilanteessa allokaatio Merkitsijöille määräytyy arvo-osuustilikohtaisesti Merkitsijöiden Ensisijaisen Merkintäoikeuden nojalla käyttämien Merkintäoikeuksien lukumäärän mukaisessa suhteessa, ja mikäli tämä ei ole mahdollista, arpomalla. Jos tiettyyn arvo-osuustiliin liittyen annetaan useita merkintätoimeksiantoja, nämä merkintätoimeksiannot yhdistetään yhdeksi arvo-osuustiliä koskevaksi merkintätoimeksiannoksi. Mikäli Merkitsijä ei saa kaikkia Toissijaisen Merkinnän perusteella merkitsemiään Tarjottavia osakkeita, palautetaan saamatta jääneiden Tarjottavien osakkeiden Merkintähinta Merkitsijälle viimeistään arviolta 3.7.2017. Palautettaville varoille ei makseta korkoa.
Jos kaikkia Osakeannissa liikkeeseen laskettavia Tarjottavia osakkeita ei ole merkitty Toissijaisen Merkinnän jälkeen, merkitsemättä jääneet Tarjottavat osakkeet voidaan jakaa Yhtiön hallituksen päättämällä tavalla niiden Merkitsijöiden kesken, jotka ovat tehneet Ensisijaisen Merkinnän.
Yhtiön hallitus päättää merkintöjen hyväksymisestä arviolta 28.6.2017. Yhtiö julkistaa Osakeannin lopullisen tuloksen pörssitiedotteella arviolta 28.6.2017.
Tarjottavien osakkeiden kirjaaminen arvo-osuustileille
Merkintätoimeksiannon antajalla on oltava arvo-osuustili suomalaisessa tai Suomessa toimivassa tilinhoitajassa, ja hänen on ilmoitettava arvo-osuustilinsä numero merkintätoimeksiannossaan. Henkilötunnus, arvo-osuustilinumero ja muut merkintätoimeksiannon kannalta tarpeelliset henkilötiedot voidaan luovuttaa myös muille toimeksiannon tai Osakeantiin liittyvien tehtävien toteuttamiseen osallistuville tahoille.
Osakeannissa Ensisijaisen Merkintäoikeuden perusteella merkityt Tarjottavat osakkeet kirjataan Merkitsijän arvo-osuustilille merkinnän rekisteröimisen jälkeen väliaikaisina osakkeina (ISIN-tunnus FI4000261466), jotka vastaavat Tarjottavia osakkeita. Väliaikaiset osakkeet ovat kaupankäynnin kohteena arviolta 22.6.2017 lähtien. Väliaikaiset osakkeet yhdistetään Yhtiön Olemassa oleviin osakkeisiin (ISIN-tunnus FI0009007983) arviolta 28.6.2017. Toissijaisessa Merkinnässä merkityt ja hyväksytyt Tarjottavat osakkeet kirjataan Merkitsijöiden arvo-osuustileille sen jälkeen, kun Tarjottavat osakkeet on merkitty kaupparekisteriin, arviolta 28.6.2017.
Osakkeenomistajien oikeudet
Tarjottavat osakkeet oikeuttavat Yhtiön mahdollisesti jakamaan täyteen osinkoon ja muuhun varojenjakoon sekä tuottavat muut osakkeenomistajan oikeudet Yhtiössä siitä lähtien, kun Tarjottavat osakkeet on rekisteröity kaupparekisteriin ja merkitty Yhtiön osakasluetteloon, arviolta 28.6.2017. Yhtiön 16.3.2017 pidetyssä varsinaisessa yhtiökokouksessa päätettiin, että Yhtiö maksaa 31.12.2016 päättyneeltä tilikaudelta osinkoa 0,08 euroa osakkeelta. Tilikaudelta 2016 jaettavien osinkojen täsmäytyspäivä oli 20.3.2017, ja osinko maksettiin 29.3.2017. Näin ollen Osakeannissa merkittävät Tarjottavat osakkeet eivät oikeuta Yhtiön 16.3.2017 pidetyn varsinaisen yhtiökokouksen päättämään osinkoon tilikaudelta 2016.
Maksut ja kulut
Tarjottavien osakkeiden merkinnästä ei peritä varainsiirtoveroa tai palvelumaksuja. Tilinhoitajat, omaisuudenhoitajat ja arvopaperivälittäjät saattavat periä välityspalkkion kaupankäynnistä Merkintäoikeuksilla omien hinnastojensa mukaisesti. Tilinhoitajat ja omaisuudenhoitajat perivät myös hinnastonsa mukaisen maksun arvo-osuustilin ylläpitämisestä ja osakkeiden säilyttämisestä.
Informaatio
Osakeyhtiölain 5 luvun 21 §:ssä tarkoitetut asiakirjat ovat nähtävillä Merkintäajan alkamisesta lähtien Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.digia.com/anti2017.
Sovellettava laki ja erimielisyyksien ratkaiseminen
Osakeantiin ja Tarjottaviin osakkeisiin sovelletaan Suomen lakia. Osakeannista mahdollisesti aiheutuvat erimielisyydet ratkaistaan toimivaltaisessa tuomioistuimessa Suomessa.
Mikäli näiden ehtojen alkuperäisen suomenkielisen version ja englanninkielisen käännöksen välillä on eroavaisuuksia, suomenkielinen versio on ratkaiseva.
Muut seikat
Yhtiön hallitus päättää Osakeantiin liittyvistä muista seikoista ja niistä aiheutuvista käytännön toimenpiteistä.