KUTSU DIGIA OYJ:N VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

KUTSU DIGIA OYJ:N VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

Digia Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään tiistaina 12.3.2013 kello 10.00 alkaen yhtiön pääkonttorissa, osoitteessa Valimotie 21, 00380 Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan kello 9.00.

A. YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1.    Kokouksen avaaminen

2.    Kokouksen järjestäytyminen

3.    Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4.    Kokouksen laillisuuden toteaminen

5.    Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6.    Vuoden 2012 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen

- Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen

7.    Tilinpäätöksen vahvistaminen

8.    Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että 31.12.2012 päättyneeltä tilikaudelta vahvistettavan taseen mukaan osinkoa jaetaan 0,10 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka osingonmaksun täsmäytyspäivänä 15.3.2013 on merkittynä osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osinko maksetaan 22.3.2013.

9.    Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10. Hallituksen jäsenten ja tilintarkastajan palkkioista päättäminen

Hallituksen nimitysvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituspalkkiot pidetään ennallaan ja valittaville hallituksen jäsenille maksetaan toimikaudelta, joka päättyy vuoden 2014 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, palkkiona 2.500 euroa kuukaudessa, hallituksen varapuheenjohtajalle 3.500 euroa kuukaudessa ja hallituksen puheenjohtajalle 5.500 euroa kuukaudessa. Lisäksi kaikille jäsenille maksetaan kokouspalkkiona 500 euroa hallituksen kokoukselta ja hallituksen valiokunnan kokoukselta. Mikäli hallituksen jäsen tekee yhtiön hyväksi työtä erillisen toimisopimuksen perusteella, ei tälle makseta edellä mainittua luottamustoimeen perustuvaa kuukausipalkkiota eikä kokouskohtaista kokouspalkkiota. Edellä mainittujen palkkioiden lisäksi ehdotetaan, että tavanomaiset ja kohtuulliset hallitustyöskentelystä aiheutuvat kustannukset korvataan hallituksen jäsenille laskua vastaan. Lisäksi hallitus esittää, että yhtiön tilintarkastajalle maksetaan palkkio kohtuullisen laskun mukaan.

11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Hallituksen nimitysvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle yhtiön hallituksen jäsenten lukumääräksi seitsemän. 

Keskeiset osakkeenomistajat, jotka edustavat 39,4 % yhtiön osakkeiden äänimäärästä, ovat ilmoittaneet yhtiölle tulevansa kannattamaan sanottua ehdotusta.

12. Hallituksen jäsenten valitseminen

Hallituksen nimitysvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön hallituksen nykyiset jäsenet Päivi Hokkanen, Robert Ingman, Kari Karvinen, Pertti Kyttälä, Seppo Ruotsalainen, Leena Saarinen ja Tommi Uhari valitaan suostumustensa mukaisesti uudelle, vuoden 2014 varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka ulottuvalle toimikaudelle.

Keskeiset osakkeenomistajat, jotka edustavat 39,4 % yhtiön osakkeiden äänimäärästä, ovat ilmoittaneet yhtiölle tulevansa kannattamaan sanottua ehdotusta.

13. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 2.000.000 oman osakkeen hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta yhtiön vapaaseen omaan pääomaan kuuluvilla varoilla. Hallitus päättää, miten osakkeita hankitaan. Omia osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa. Valtuutus käsittää myös osakkeiden hankkimisen julkisessa kaupankäynnissä NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä sen ja Euroclear Finland Oy:n sääntöjen ja ohjeiden mukaan, tai osakkeenomistajille tehtävän ostotarjouksen kautta. Osakkeita voidaan hankkia yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, yrityskauppojen tai muiden järjestelyjen rahoittamiseen tai toteuttamiseen, yhtiön osakepohjaisten kannustinohjelmien toteuttamiseen tai muutoin edelleen luovutettaviksi tai mitätöitäviksi. Osakkeiden hankinnan tulee perustua osakkeen markkinahintaan julkisessa kaupankäynnissä. Valtuutus korvaa yhtiökokouksen 13.3.2012 antaman valtuutuksen ja on voimassa 18 kuukauden ajan valtuutuspäätöksestä eli 12.9.2014 saakka.

14. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään maksullisesta tai maksuttomasta osakeannista ja osakeyhtiölain 10 luvun 1 § mukaisten erityisten oikeuksien antamisesta yhdessä tai useammassa erässä seuraavasti: Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 4.000.000 kappaletta. Valtuutus koskee sekä uusien osakkeiden antamista että omien osakkeiden luovuttamista. Valtuutuksen nojalla hallituksella on oikeus päättää osakeanneista ja erityisten oikeuksien antamisesta osakkeenomistajan merkintäetuoikeudesta poiketen (suunnattu anti). Valtuutusta voidaan käyttää yrityskauppojen tai muiden järjestelyjen rahoittamiseen tai toteuttamiseen, yhtiön osakepohjaisten kannustinohjelmien toteuttamiseen ja yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi sekä muihin yhtiön hallituksen päättämiin tarkoituksiin.  Valtuutuksen ehdotetaan sisältävän hallitukselle oikeuden päättää kaikista osakeannin ja mainittujen erityisten oikeuksien antamisen ehdoista, mukaan lukien merkintähinnasta, sen maksamisesta ja merkitsemisestä yhtiön taseeseen. Valtuutus korvaa yhtiökokouksen 13.3.2012 antaman valtuutuksen ja on voimassa 18 kuukauden ajan valtuutuspäätöksestä eli 12.9.2014 saakka.

15. Kokouksen päättäminen

B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen ja sen valiokuntien ehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Digia Oyj:n internet-sivuilla osoitteessa www.digia.fi/sijoittajat. Digia Oyj:n tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat saatavilla edellä mainituilla internet-sivuilla viimeistään 19.2.2013. Päätösehdotukset ja tilinpäätösasiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internet-sivuilla 26.3.2013 alkaen. 

C. OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE

1. OSALLISTUMISOIKEUS JA ILMOITTAUTUMINEN

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on torstaina 28.2.2013 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on automaattisesti rekisteröity yhtiön osakasluetteloon. 

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua yhtiölle viimeistään 7.3.2013 kello 10.00. Yhtiökokouksen voi ilmoittautua

a) puhelimitse numeroon 010 313 3064,
b) telefaksilla numeroon 010 313 3700,
c) sähköpostitse osoitteeseen invest@digia.com tai
d) kirjeitse osoitteeseen Digia Oyj, Sirpa Nieminen, Valimotie 21, 00380 Helsinki.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus, osoite ja puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Ilmoittautumiskirjeen tai –viestin on oltava perillä ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Osakkeenomistajien Digia Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä. Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

2. ASIAMIEHEN KÄYTTÄMINEN JA VALTAKIRJAT

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan myös asiamiehen välityksellä. 

Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvo-osuustileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä edellä mainittuun osoitteeseen ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

3. HALLINTAREKISTERÖIDYN OSAKKEEN OMISTAJA

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuuden hoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröity osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi yhtiön tilapäiseen osakasluetteloon viimeistään 7.3.2013 klo 10.00, edellyttäen, että osakkeenomistajalla oli samojen osakkeiden perusteella oikeus olla merkittynä yhtiön osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 28.2.2013. Hallintarekisteröityä osakkeenomistajaa koskeva ilmoitus tilapäisestä merkitsemisestä yhtiön osakasluetteloon katsotaan ilmoittautumiseksi varsinaiseen yhtiökokoukseen. Lisätietoa asioista on saatavilla myös yhtiön internet-sivuilla osoitteessa www.digia.fi. 

4. MUUT TIEDOT

Digia Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 1.2.2013 yhteensä 20.875.645 osaketta ja ääntä.

Helsingissä 1. helmikuuta 2013

Digia Oyj


Hallitus

LISÄTIETOJA
Toimitusjohtaja Juha Varelius,
gsm 0400 855849, sähköposti: juha.varelius@digia.com

JAKELU
NASDAQ OMX Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet