Kutsu Digia Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen 2022

Digia Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään maanantaina 21.3.2022 kello 10.00 alkaen yhtiön pääkonttorissa, osoitteessa Atomitie 2 A, 00370 Helsinki. Yhtiön osakkeenomistajat ja heidän mahdolliset asiamiehensä voivat osallistua kokoukseen ja käyttää osakkeenomistajan oikeuksiaan vain äänestämällä ennakkoon sekä esittämällä vastaehdotuksia ja kysymyksiä ennakkoon. Ohjeet osakkeenomistajille löytyvät tämän kutsun osasta C Ohjeita kokoukseen osallistuville.

Yhtiön hallitus on päättänyt poikkeuksellisesta kokousmenettelystä 8.5.2021 voimaan tulleen väliaikaisen lain nojalla. COVID-19-pandemian leviämisen rajoittamiseksi yhtiö on päättänyt ryhtyä väliaikaisen lain mahdollistamiin toimiin, jotta yhtiökokous voidaan pitää ennakoitavalla tavalla huomioiden osakkeenomistajien, yhtiön henkilökunnan ja muiden sidosryhmien terveys ja turvallisuus.

Yhtiön toimitusjohtaja Timo Levorannan etukäteen nauhoitettu puheenvuoro julkaistaan ennen yhtiökokousta yhtiön verkkosivuilla osoitteessa: digia.com/sijoittajat/hallinnointi/yhtiokokoukset/yhtiokokous-2022/.

A. YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2.Kokouksen järjestäytyminen

Puheenjohtajana toimii asianajaja Juha Väyrynen. Mikäli Juha Väyrysellä ei painavasta syystä johtuen ole mahdollisuutta toimia puheenjohtajana, hallitus nimeää puheenjohtajaksi parhaaksi katsomansa henkilön.

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

Pöytäkirjantarkastajana ja ääntenlaskun valvojana toimii Kristiina Simola. Mikäli Kristiina Simola ei painavasta syystä johtuen ole mahdollisuutta toimia pöytäkirjan tarkastajana ja ääntenlaskun valvojana, hallitus nimeää pöytäkirjan tarkastajaksi ja ääntenlaskun valvojaksi parhaaksi katsomansa henkilön.

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

Kokoukseen osallistuviksi osakkeenomistajiksi katsotaan ne osakkeenomistajat, jotka ovat äänestäneet ennakkoon ennakkoäänestysajan kuluessa ja joilla on osakeyhtiölain 5 luvun 6 ja 6 a §:n mukaan oikeus osallistua yhtiökokoukseen. Ääniluettelo vahvistetaan Euroclear Finland Oy:n toimittamien tietojen perusteella.

6. Vuoden 2021 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen

Koska yhtiökokoukseen voi osallistua vain ennakkoäänestyksen kautta, yhtiön 24.2.2022 julkistama vuosikertomus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen sekä tilintarkastuskertomuksen, ja joka on saatavilla yhtiön internetsivuilla, katsotaan esitetyksi yhtiökokoukselle.

7. Tilinpäätöksen vahvistaminen

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että 31.12.2021 päättyneeltä tilikaudelta vahvistettavan taseen mukaan osinkoa maksetaan 0,17 euroa osakkeelta. Hallitus on huolellisesti arvioinut yhtiön taloudellista asemaa ja todennut, että vähemmistöosinkoa pienempi osinko on perusteltu muun muassa investointikyvyn säilyttämisen vuoksi.

Vaihtoehtona hallituksen ehdotukselle osingonjaosta on osakeyhtiölain 13 luvun 7 §:n mukainen, vähemmistöosingon suuruinen osinko, joka on 0,178 euroa osakkeelta.

Äänestäminen tässä asiakohdassa ehdotuksen puolesta tarkoittaa, että kannattaa hallituksen ehdotusta ja vastustaa vähemmistöosinkoa. Äänestäminen ehdotusta vastaan tarkoittaa, että vastustaa hallituksen ehdotusta ja kannattaa vähemmistöosinkoa.

Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka osingonmaksun täsmäytyspäivänä 23.3.2022 on merkittynä osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osinko maksetaan 30.3.2022.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10. Toimielinten palkitsemisraportin hyväksyntä

Hallitus ehdottaa yhtiön toimielinten palkitsemisraportin 2021 hyväksymistä. Päätös on osakeyhtiölain mukaan neuvoa-antava.

Palkitsemisraportti on nähtävillä yhtiön internetsivuilla digia.com/sijoittajat/hallinnointi/yhtiokokoukset/yhtiokokous-2022/ viimeistään kolme viikkoa ennen yhtiökokousta.

11. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Hallituksen nimitysvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituspalkkiot pidetään ennallaan ja valittaville hallituksen jäsenille maksetaan toimikaudelta, joka päättyy vuoden 2023 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, palkkiona 3 000 euroa kuukaudessa, hallituksen varapuheenjohtajalle 4 000 euroa kuukaudessa ja hallituksen puheenjohtajalle 5 500 euroa kuukaudessa. Lisäksi kokousten puheenjohtajille maksetaan kokouspalkkiona 1 000 euroa ja muille jäsenille 500 euroa hallituksen kokoukselta ja hallituksen valiokunnan kokoukselta. Edellä mainittujen palkkioiden lisäksi ehdotetaan, että tavanomaiset ja kohtuulliset hallitustyöskentelystä aiheutuvat kustannukset korvataan hallituksen jäsenille laskua vastaan.

12. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Hallituksen nimitysvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle yhtiön hallituksen jäsenten lukumääräksi kuusi.

Keskeiset osakkeenomistajat, jotka edustavat 52,9 % yhtiön osakkeiden äänimäärästä, ovat ilmoittaneet yhtiölle tulevansa kannattamaan sanottua ehdotusta.

13. Hallituksen jäsenten valitseminen

Hallituksen nimitysvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön hallitukseen valitaan vuoden 2023 varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka ulottuvalle toimikaudelle seuraavat kuusi (6) tehtävään suostumuksensa antanutta henkilöä: hallituksen nykyiset jäsenet Martti Ala-Härkönen, Santtu Elsinen, Robert Ingman, Seppo Ruotsalainen, Outi Taivainen sekä uutena jäsenenä Sari Leppänen.

Ehdotettavat hallituksen jäsenet on esitelty tarkemmin Digian internetsivuilla (digia.com).

Keskeiset osakkeenomistajat, jotka edustavat 52,9 % yhtiön osakkeiden äänimäärästä, ovat ilmoittaneet yhtiölle tulevansa kannattamaan sanottua ehdotusta.

14. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön tilintarkastajalle maksetaan palkkio tilintarkastajan kohtuullisen, yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

15. Tilintarkastajan valinta

Hallitus ehdottaa hallituksen tarkastusvaliokunnan suosituksesta yhtiökokoukselle, että yhtiölle valitaan uusi tilintarkastaja ja että uudeksi tilintarkastajaksi valitaan tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy. Jos yhtiö valitaan Digian tilintarkastajaksi, Ernst & Young Oy on ilmoittanut, että päävastuullisena tilintarkastajana tulee toimimaan KHT Terhi Mäkinen.

16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta seuraavin ehdoin:

• Osakkeita voidaan hankkia ja/tai ottaa pantiksi, yhdessä tai useammassa erässä, yhteensä enintään 2 000 000 kappaletta. Ehdotettu määrä on alle 10 % kaikista yhtiön osakkeista.
• Omia osakkeita voidaan hankkia vain vapaalla omalla pääomalla.
• Hallitus päättää, miten osakkeita hankitaan. Omia osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankinta). Valtuutus käsittää myös osakkeiden hankkimisen julkisessa kaupankäynnissä Nasdaq Helsinki Oy:ssä sen ja Euroclear Finland Oy:n sääntöjen ja ohjeiden mukaan, tai osakkeenomistajille tehtävän ostotarjouksen kautta.
• Osakkeita voidaan hankkia yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, yrityskauppojen tai muiden järjestelyjen rahoittamiseen tai toteuttamiseen, yhtiön osakepohjaisten kannustinohjelmien toteuttamiseen tai muutoin edelleen luovutettaviksi tai mitätöitäviksi.
• Osakkeiden hankinnan tulee perustua osakkeen markkinahintaan julkisessa kaupankäynnissä. Hankittavien osakkeiden vähimmäishinta on osakkeen alin julkisessa kaupankäynnissä noteerattu markkinahinta valtuutuksen voimassaoloaikana ja enimmäishinta vastaavasti osakkeen korkein julkisessa kaupankäynnissä noteerattu markkinahinta valtuutuksen voimassaoloaikana.
• Hallitus on muutoin valtuutettu päättämään omien osakkeiden hankinnan kaikista ehdoista.

Valtuutus korvaa yhtiökokouksen 17.3.2021 antaman valtuutuksen ja on voimassa 18 kuukauden ajan valtuutuspäätöksestä eli 21.9.2023 saakka.

17. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen päättämään maksullisesta tai maksuttomasta osakeannista ja osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen erityisten oikeuksien antamisesta yhdessä tai useammassa erässä seuraavin ehdoin:

• Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 2 500 000 kappaletta. Ehdotettu määrä on alle 10 % kaikista yhtiön osakkeista. Valtuutus koskee sekä uusien osakkeiden antamista että Yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamista.
• Valtuutusta voidaan käyttää yrityskauppojen tai muiden järjestelyjen rahoittamiseen tai toteuttamiseen, yhtiön osakepohjaisten kannustinohjelmien toteuttamiseen ja yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi sekä muihin yhtiön hallituksen päättämiin tarkoituksiin. 
• Valtuutuksen ehdotetaan sisältävän hallitukselle oikeuden päättää kaikista osakeannin ja mainittujen erityisten oikeuksien antamisen ehdoista, mukaan lukien merkintähinnasta ja merkintähinnan maksamisesta paitsi rahalla myös kokonaan tai osittain muulla omaisuudella (apporttiomaisuus) tai käyttämällä merkitsijällä olevaa saatavaa merkintähinnan kuittaamiseen ja merkitsemisestä yhtiön taseeseen.

Valtuutus korvaa yhtiökokouksen 17.3.2021 antaman valtuutuksen ja on voimassa 18 kuukauden ajan valtuutuspäätöksestä eli 21.9.2023 saakka.

18. Kokouksen päättäminen

B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen ja sen valiokuntien ehdotukset, toimielinten palkitsemisraportti sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Digia Oyj:n internetsivuilla osoitteessa digia.com/sijoittajat. Digia Oyj:n kolmen viimeksi päättyneen tilikauden tilinpäätökset, toimintakertomukset ja tilintarkastuskertomukset sekä hallituksen selostus vuoden 2021 tilinpäätöksen jälkeisistä yhtiön asemaan olennaisesti vaikuttavista tapahtumista ovat saatavilla edellä mainituilla internetsivuilla viimeistään 24.2.2022. Vuosikertomuksesta lähetetään pyydettäessä jäljennös osakkeenomistajille.

Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla 31.3.2022 alkaen.

C. OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan vain äänestämällä ennakkoon alla olevien ohjeiden mukaisesti.

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on keskiviikkona 9.3.2022 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on automaattisesti rekisteröity yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja voi osallistua yhtiökokoukseen vain äänestämällä ennakkoon jäljempänä kuvatulla tavalla.

2. Ilmoittautuminen ja äänestäminen ennakkoon

Ilmoittautuminen ja ennakkoäänestys alkavat maanantaina 14.2.2022 klo 12.00. Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen äänestämällä ennakkoon, tulee ilmoittautua yhtiökokoukseen ja äänestää ennakkoon viimeistään maanantaina 14.3.2022 klo 16.00, mihin mennessä ilmoittautumisen ja äänten on oltava perillä.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus, osoite ja puhelinnumero tai asiamiehen nimi ja henkilötunnus. Osakkeenomistajien Euroclear Finland Oy:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Osakkeenomistajat voivat ilmoittautua ja äänestää ennakkoon tiettyjen yhtiökokouksen asialistalla olevien asiakohtien osalta 14.2.2022 klo 12.00 – 14.3.2022 klo 16.00 välisenä aikana seuraavilla tavoilla:

a) sähköisesti Yhtiön internetsivujen kautta osoitteessa digia.com/sijoittajat/hallinnointi/yhtiokokoukset/yhtiokokous-2022/. Ilmoittautuminen edellyttää henkilöomistajalta vahvaa sähköistä tunnistamista. Kun henkilöomistaja kirjautuu Yhtiön verkkosivujen kautta palveluun, hänet ohjataan sähköiseen tunnistamiseen. Tämän jälkeen osakkeenomistaja voi yhdellä istunnolla ilmoittautua yhtiökokoukseen, valtuuttaa toisen ja ennakkoäänestää. Vahva sähköinen tunnistaminen toimii pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella.

Yhteisöomistajien osalta ei edellytetä vahvaa sähköistä tunnistamista. Tällöin yhteisöomistajan on kuitenkin ilmoitettava arvo-osuustilinsä numero, sekä muut vaaditut tiedot. Mikäli yhteisöomistaja käyttää sähköistä Suomi.fi-valtuutta, ilmoittautuminen edellyttää valtuutetulta vahvaa sähköistä tunnistamista, joka toimii pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella. Sähköisen äänestyksen ehdot ja muut sitä koskevat ohjeet ovat saatavilla kyseisiltä internetsivuilta; tai

b) postitse tai sähköpostin kautta toimittamalla Yhtiön internetsivuilla osoitteessa digia.com/sijoittajat/hallinnointi/yhtiokokoukset/yhtiokokous-2022/ oleva ennakkoäänestyslomake Euroclear Finland Oy:lle täytettynä postitse osoitteeseen Euroclear Finland Oy, Yhtiökokous/Digia Oyj, PL 1110, 00101 Helsinki tai sähköpostitse osoitteeseen yhtiokokous@euroclear.eu.

Jos osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen toimittamalla ennakkoäänet Euroclear Finland Oy:lle, äänten toimittaminen ennen ilmoittautumisen ja ennakkoäänestyksen päättymistä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Äänestyksen ohjeet ovat saatavilla yhtiön internet-sivuilla osoitteessa digia.com/sijoittajat/hallinnointi/yhtiokokoukset/yhtiokokous-2022.

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan myös asiamiehen välityksellä. Myös asiamiehen on äänestettävä ennakkoon.

Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen Digia Oyj, Essi Lönnberg, Atomitie 2 A, 00370 Helsinki ennen ilmoittautumisajan päättymistä, johon mennessä valtakirjojen on oltava perillä. Yhteisöomistaja voi käyttää myös sähköistä Suomi.fi-valtuuttamispalvelua perinteisen valtakirjan sijaan. Tällöin yhteisö valtuuttaa nimeämänsä valtuutetun Suomi.fi-palvelussa osoitteessa www.suomi.fi/valtuudet käyttämällä valtuusasiaa ”Yhtiökokouksessa edustaminen”. Euroclear Finland Oy:n yhtiökokouspalvelussa valtuutetun tulee ilmoittautumisen yhteydessä tunnistautua vahvalla sähköisellä tunnistautumisella ja sen jälkeen sähköinen valtuus tarkistetaan automaattisesti. Vahva sähköinen tunnistaminen toimii pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella. Lisätietoja suomi.fi/valtuudet –sivustolla sekä yhtiön internet-sivuilla osoitteessa digia.com/sijoittajat/hallinnointi/yhtiokokoukset/yhtiokokous-2022.

4. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 9.3.2022. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 16.3.2022 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä ja huolehtimaan ennakkoäänestämisestä hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan puolesta.

5. Muut tiedot

Osakkeenomistajilla, joilla on vähintään yksi sadasosa yhtiön kaikista osakkeista, on oikeus tehdä äänestykseen otettava vastaehdotus yhtiökokouksen asialistalla oleviin päätösehdotuksiin. Tällaiset vastaehdotukset on toimitettava yhtiölle sähköpostilla osoitteeseen invest@digia.com viimeistään 11.2.2022 klo 16.00, johon mennessä ehdotusten on oltava perillä. Vastaehdotuksen tekevien osakkeenomistajien on esitettävä vastaehdotuksen toimittamisen yhteydessä selvitys omistuksestaan. Vastaehdotus otetaan käsiteltäväksi yhtiökokouksessa sillä edellytyksellä, että osakkeenomistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen ja osakkeenomistaja omistaa yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä vähintään yhden sadasosan yhtiön kaikista osakkeista. Jos vastaehdotusta ei oteta käsiteltäväksi yhtiökokouksessa, vastaehdotuksen puolesta annetut äänet jäävät ottamatta huomioon. Yhtiö julkaisee mahdolliset äänestykseen otettavat vastaehdotukset yhtiön internetsivuilla digia.com/sijoittajat/hallinnointi/yhtiokokoukset/yhtiokokous-2022/ viimeistään 14.2.2022 klo 12.00.

Osakkeenomistaja voi esittää osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:ssä tarkoitettuja kysymyksiä kokouksessa käsiteltävistä asioista 7.3.2022 asti sähköpostitse osoitteeseen invest@digia.com. Tällaiset osakkeenomistajien kysymykset, yhtiön johdon vastaukset niihin sekä mahdolliset muut kuin äänestykseen otetut vastaehdotukset ovat nähtävänä yhtiön internetsivuilla digia.com/sijoittajat/hallinnointi/yhtiokokoukset/yhtiokokous-2022/ viimeistään 10.3.2022. Kysymysten ja vastaehdotusten tekemisen edellytyksenä on, että osakkeenomistaja esittää riittävän selvityksen osakeomistuksestaan.

Digia Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 8.2.2022 yhteensä 26 823 723 osaketta ja ääntä.

Helsingissä 8. helmikuuta 2022

Digia Oyj
Hallitus

Lisätietoja antaa:

Toimitusjohtaja Timo Levoranta
Puhelinvaihde 010 313 3000

Jakelu:

Nasdaq Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
digia.com

Kutsu Digian yhtiökokoukseen 2022.pdf