Palkitseminen

Palkka- ja palkkioselvitys sisältää yhteenvedon Digia Oyj:n hallitusten jäsenten, toimitusjohtajan ja muun johdon taloudellisista eduista, palkitsemisjärjestelmästä ja palkitsemisen päätöksentekojärjestyksestä.

A) Palkitsemisen päätöksentekojärjestys

Hallitus

Hallituksen jäsenten palkkiot ja kulujen korvausperusteet valmistelee Digia Oyj:n nimitysvaliokunta. Hallituksen jäsenten palkkioista ja kulujen korvausperusteista päättää yhtiökokous.

Toimitusjohtaja ja muu johto

Toimitusjohtajan palkan, palkkiot ja muut edut valmistelee Digia Oyj:n palkitsemisvaliokunta. Palkitsemisvaliokunta valmistelee myös muun johdon palkat, palkkiot ja muut edut yhdessä toimitusjohtajan kanssa. Valmistelussa käytetään tarpeen mukaan ulkopuolisia asiantuntijoita ja markkinaselvityksiä. Yhtiön hallitus päättää toimitusjohtajalle maksettavasta palkasta, palkkioista ja muista eduista. Yhtiön hallitus päättää toimitusjohtajan esityksestä muulle johdolle maksettavista palkoista, palkkioista sekä muista eduista.

Digian vuoden 2016 varsinainen yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään maksullisesta tai maksuttomasta osakeannista ja osakeyhtiölain mukaisten erityisten oikeuksien antamisesta muun muassa yhtiön osakepohjaisten kannustinohjelmien toteuttamiseen. Valtuutus on voimassa 18 kuukauden ajan valtuutuspäätöksestä eli 16.9.2017 saakka. Digian hallitus ei käyttänyt saamaansa valtuutusta vuoden 2016 aikana.

Digialla on Evli Awards Management Oy:n kanssa sopimus yhtiön osakepalkkiojärjestelmien koordinoinnista sekä niihin liittyvien osakkeiden hallinnoinnista ja palkkioiden maksamisesta kohdehenkilöille järjestelmien ehtojen mukaisesti. Tilikauden 2016 aikana toimitusjohtajalle ja muulle johdolle maksetut osakepalkkiot on maksettu osakepalkkioiden hallinnointia koskevan sopimuksen mukaisesti Evli Awards Management Oy:n toimesta sen hallinnoimilla yhtiön osakkeilla, joiden hankinnan yhtiö on rahoittanut käytettäväksi yhtiön avainhenkilöiden kannustinjärjestelmiin.

B) Palkitsemisen keskeiset periaatteet

Hallituksen palkitseminen

Vuoden 2016 varsinainen yhtiökokous päätti, että hallitustyöskentelystä maksetaan palkkiona hallituksen jäsenille 2 500 euroa kuukaudessa, hallituksen varapuheenjohtajalle 3 500 euroa kuukaudessa ja hallituksen puheenjohtajalle 5 500 euroa kuukaudessa. Lisäksi kaikille hallituksen jäsenille maksetaan kokouspalkkiona 500 euroa hallituksen kokoukselta ja hallituksen valiokuntien kokouksilta. Lisäksi yhtiökokous päätti, että tavanomaiset ja kohtuulliset hallitustyöskentelystä aiheutuvat kustannukset korvataan laskua vastaan.

Yhtiö ei myönnä optioita eikä osakepalkkioita hallitustyöskentelystä.

Toimitusjohtajan palkitseminen

Juha Varelius

Juha Varelius toimi Digian toimitusjohtajana 30.4.2016 asti. Vareliuksen kokonaispalkkaus muodostui toimitusjohtajasopimuksen mukaisesta kuukausipalkasta, asetettujen tavoitteiden saavuttamisen perusteella määräytyvästä bonuspalkkiosta sekä toimitusjohtajalle vahvistetun osakepalkkiojärjestelmän mukaisesti mahdollisesti maksettavista osakepalkkioista.

Säännöllisen kuukausipalkan lisäksi toimitusjohtajalla oli oikeus bonuspalkkioon Kotimaa- ja Qt-segmenteille vahvistettujen bonusmallien mukaisesti.

  • Kotimaan bonusmallin perusteella toimitusjohtajalle maksetaan vuositasolla 1,5 kuukauden peruspalkkaa vastaava bonuspalkkio hallituksen asettamiin liikevaihto- ja liikevoittobudjetteihin sidottujen vuositavoitteiden täyttyessä. Palkkiosta 70 prosenttia on sidottu liikevaihtotavoitteisiin ja 30 prosenttia liikevoittotavoitteisiin. Tavoitteiden ylittyessä bonuspalkkion määrä kasvaa siten, että vuositasolla yhteensä 4,5 kuukauden peruspalkkaa vastaava maksimibonuspalkkio maksetaan, mikäli asetettu liikevaihtotavoite ylittyy vähintään 8,2 prosentilla ja liikevoittotavoite vähintään 19,3 prosentilla. Molempia palkkiomittareita arvioidaan puolivuosittain itsenäisesti, toisistaan riippumatta, kuitenkin siten, että mikäli liikevoitto jää alle 70,2 prosenttiin asetetusta tavoitteesta, bonuspalkkiota ei makseta lainkaan liikevaihdosta riippumatta. Toimitusjohtaja Varelius oli kotimaan bonusmallin piirissä siihen asti, kun hän toimi Digian toimitusjohtajana ennen siirtymistään Digian jakautumisen täytäntöönpanon yhteydessä jakautumisessa syntyvän Qt Group Oyj:n toimitusjohtajaksi.
  • Qt-liiketoiminnan bonusmallissa toimitusjohtajalle maksettavan bonuspalkkion ansaintakriteerinä oli Qt:n liikevaihdon kasvu. Asetetun liikevaihtotavoitteen täyttyessä toimitusjohtajalle maksetaan vuositasolla bonuksena 40 prosenttia hänen vuositason peruspalkastaan. Tavoitteen ylittyessä bonuspalkkion määrä kasvaa siten, että jokaisesta liikevaihtotavoitteen ylittävästä eurosta puolet käytetään toimitusjohtajan ja muun Qt-liiketoimintaan kuuluvan henkilöstön bonuspalkkioihin sosiaalikuluineen. Toimitusjohtajan Qt-bonusmallin mukainen maksimipalkkio on 120 prosenttia hänen peruspalkastaan vuodessa. Bonuspalkkioita ei makseta lainkaan, mikäli Qt-liiketoiminnan liikevoitto jää yli miljoona euroa asetetusta liikevoittobudjetista. Bonuspalkkiokriteerien toteutumista arvioidaan ja mahdolliset palkkiot maksetaan kaksi kertaa vuodessa. Siihen asti, kun toimitusjohtaja Juha Varelius oli myös Kotimaa-segmentin bonusmallin piirissä, hänelle maksettiin 50 prosenttia edellä mainituista Qt-bonusmallin mukaisista palkkioista.

Hallitus vahvisti yhtiökokoukselta saamansa valtuutuksen nojalla yhtiön ylintä johtoa koskevat osakepalkkiojärjestelmät kokouksessaan 12.3.2015. Tehdyn päätöksen mukaan yhtiön kotimaan liiketoiminnalle oli oma järjestelmänsä ja Qt-liiketoiminnalle omansa.

Kotimaan osakepalkkiojärjestelmässä on kolme ansaintajaksoa, jotka ovat kalenterivuodet 2015-2017. Järjestelmän ansaintakriteerit ovat konsernin osakekohtainen tulos ja liikevaihto hallituksen vuosittain vahvistamin tavoin. Kultakin ansaintajaksolta yhtiön toimitusjohtajalla ja muilla ohjelmaan kuuluvilla kotimaan liiketoiminnan avainhenkilöillä on oikeus yhteensä enintään 115 000 Digia Oyj:n osakkeen arvoa vastaavaan palkkioon. Järjestelmän mukaiset palkkiot maksetaan osakkeiden ja rahan yhdistelmänä puoliksi kumpanakin. Rahapalkkio käytetään ensisijaisesti palkkiosta aiheutuvien verojen ja veronluonteisten maksujen kattamiseksi. Osakepalkkiojärjestelmään perustuvia palkkioita ei makseta, mikäli henkilön työsuhde päättyy ennen palkkion maksun eräpäivää.

Alkuvuonna voimassa olleen Qt-osakepalkkiojärjestelmän mukaan toimitusjohtaja Vareliuksella oli oikeus 36 000 osakkeen arvoa vastaavaan minimipalkkioon, mikäli Digian osakekurssi keväällä 2018 on 4,5 euroa. Palkkion määrä kasvoi lineaarisesti osakekurssin noustessa siten, että 180 000 osakkeen arvoa vastaava maksimipalkkio maksettaisiin Digian osakekurssin saavuttaessa 8,5 euron rajan. Sanottu Qt-osakepalkkiojärjestelmä päättyi ehtojensa mukaan Digian suunnitellun jakautumisen tullessa voimaan 1.5.2016. Samassa yhteydessä päättyi ennenaikaisesti myös järjestelmän mukainen palkkioiden määräytymiskausi ja toimitusjohtaja Vareliuksen palkkio-oikeutta arvioitiin tällöin jakautumisen voimaantuloa edeltävän kahden viikon osakevaihdolla painotetun Digian osakkeen keskikurssin perusteella. Osakepalkkio maksettiin kokonaisuudessaan rahana kuukauden kuluessa jakautumisen voimaantulosta.

Toimitusjohtajalle edellä sanotun mukaisesti maksettuihin osakepalkkioihin ei liity mitään myönnettyjen osakkeiden luovutusta rajoittavia sitouttamisjaksoja.

Timo Levoranta

Timo Levoranta aloitti Digian toimitusjohtajana 1.5.2016. Levorannan kokonaispalkkaus muodostuu toimitusjohtajasopimuksen mukaisesta kuukausipalkasta, asetettujen tavoitteiden saavuttamisen perusteella määräytyvästä bonuspalkkiosta sekä toimitusjohtajalle vahvistettujen osakepalkkiojärjestelmien mukaisesti mahdollisesti maksettavista osakepalkkioista.

  • Säännöllisen kuukausipalkan lisäksi toimitusjohtaja Levorannalla on oikeus bonuspalkkioon vahvistetun bonusmallin mukaisesti. Bonusmallin perusteella toimitusjohtajalle maksetaan vuositasolla 3 kuukauden peruspalkkaa vastaava bonuspalkkio hallituksen asettamiin liikevaihto- ja liikevoittobudjetteihin sidottujen vuositavoitteiden täyttyessä. Palkkiosta 70 prosenttia on sidottu liikevaihtotavoitteisiin ja 30 prosenttia liikevoittotavoitteisiin. Tavoitteiden ylittyessä bonuspalkkion määrä kasvaa siten, että vuositasolla yhteensä 9 kuukauden peruspalkkaa vastaava maksimibonuspalkkio maksetaan, mikäli asetettu liikevaihtotavoite ylittyy vähintään 8,2% prosentilla ja liikevoittotavoite vähintään 19,3% prosentilla. Molempia palkkiomittareita arvioidaan puolivuosittain itsenäisesti, toisistaan riippumatta, kuitenkin siten, että mikäli liikevoitto jää alle 70,2 prosenttiin asetetusta tavoitteesta, bonuspalkkiota ei makseta lainkaan liikevaihdosta riippumatta.
  • Digia Oyj:n hallituksen 12.3.2015 päättämässä kotimaan liiketoimintaa koskevassa osakepalkkiojärjestelmässä on kolme ansaintajaksoa, jotka ovat kalenterivuodet 2015-2017. Järjestelmän ansaintakriteerit ovat konsernin osakekohtainen tulos ja liikevaihto hallituksen vuosittain vahvistamin tavoin. Kultakin ansaintajaksolta yhtiön toimitusjohtajalla ja muilla ohjelmaan kuuluvilla liiketoiminnan avainhenkilöillä on oikeus yhteensä enintään 115 000 Digia Oyj:n osakkeen arvoa vastaavaan palkkioon. Järjestelmän mukaiset palkkiot maksetaan osakkeiden ja rahan yhdistelmänä puoliksi kumpanakin. Rahapalkkio käytetään ensisijaisesti palkkiosta aiheutuvien verojen ja veronluonteisten maksujen kattamiseksi. Osakepalkkiojärjestelmiin perustuvia palkkioita ei makseta, mikäli henkilön työsuhde päättyy ennen palkkion maksun eräpäivää. Järjestelmästä on myönnetty tilikaudella osakepalkkioina yhteensä enintään 112 499 kappaletta.

Toimitusjohtaja voidaan yhtiön toimesta irtisanoa kuuden (6) kuukauden irtisanomisajalla. Toimitusjohtajasopimuksen päättyessä irtisanomiseen yhtiön puolelta toimitusjohtajalle maksetaan irtisanomisajan palkan lisäksi erokorvaus, joka määrältään vastaa toimitusjohtajan kuuden (6) kuukauden säännöllistä kuukausipalkkaa. Toimitusjohtajan eläkeikä on lain mukainen eikä toimitusjohtajalla ole yhtiön puolelta erillistä lisäeläkesopimusta.

Muun johdon palkitseminen

Yhtiön ylimpään johtoon kuului 31.12.2016 kymmenen henkilöä: toimitusjohtaja, talous- ja rahoitusjohtaja, lakiasianjohtaja, kaupallinen johtaja, CTO ja viisi liiketoimintajohtajaa. 

Johtajien kokonaispalkkaus muodostuu kuukausipalkasta sekä asetettujen tavoitteiden saavuttamisen perusteella määräytyvästä bonuspalkkiosta. Yhtiön johtoryhmän jäsenten bonuspalkkion ansaintakriteerit ja ehdot ovat yhtäläiset toimitusjohtajan kanssa kuitenkin siten, että johtoryhmän jäsenen maksimipalkkio on vuositasolla kuuden (6) kuukauden peruspalkkaa vastaava määrä. Lisäksi ylin johto kuuluu yllä kuvattuun kotimaan liiketoiminnan osakepalkkiojärjestelmän piiriin

Kaikkien johtajien eläkeikä on lain mukainen eikä kenellekään ole yhtiön puolelta otettu erillistä lisäeläkettä.

C) Palkitsemisraportti

Hallituksen palkitseminen

Tilikaudella 2016 hallituksen jäsenille maksettiin palkkioita Digian hallitus- ja valiokuntatyöskentelystä seuraavasti:

Euroa

2016

Martti Ala-Härkönen

31 750

Päivi Hokkanen

41 000

Robert Ingman

53 500

Pertti Kyttälä

76 500

Seppo Ruotsalainen

40 000

Leena Saarinen*

12 500

Tommi Uhari*

11 500

Kai Öistämö*

11 500

Yhteensä

278 250

 * Hallituksen jäsen 16.3.2016 asti.

Toimitusjohtajan palkitseminen

Tilikaudella 2016 toimitusjohtajalle maksettiin palkkana ja muina etuuksina seuraavasti:

Juha Varelius 30.4.2016 asti

Euroa

2016

Palkka (sis. luontaisedut)

92 784

Bonuspalkkiot

66 629

Osakepalkkio

138 946

Rahapalkkio osakkeista

138 953

Yhteensä

437 312

 

Timo Levoranta 1.5.2016 alkaen

Euroa

2016

Palkka (sis. luontaisedut)

251 347

Bonuspalkkiot

35 095

Osakepalkkio

0

Rahapalkkio osakkeista

0

Yhteensä

286 442

 

Muun johdon palkitseminen

Tilikaudella 2016 muulle johdolle maksettiin palkkana ja muina etuuksina seuraavasti:

Euroa

2016

Palkka (sis. luontaisedut)

881 777

Bonuspalkkiot

218 263

Osakepalkkio

124 047

Rahapalkkio osakkeista

200 623

Yhteensä

1 424 710

 

Tähän ryhmään kuuluivat 31.12.2016:

  • Samuli Aho, liiketoimintajohtaja, johtoryhmän jäsen 1.5.2016 alkaen
  • Tommi Flink, liiketoimintajohtaja, johtoryhmän jäsen 1.5.2016 alkaen
  • Tuula Haataja, talous- ja rahoitusjohtaja, johtoryhmän jäsen 19.8.2013 alkaen
  • Juhana Juppo, CTO, johtoryhmän jäsen 19.9.2016 alkaen
  • Mika Kervinen, lakiasianjohtaja, johtoryhmän jäsen 1.5.2016 alkaen
  • Tom Puusola, liiketoimintajohtaja, johtoryhmän jäsen 1.1.2012 alkaen
  • Marko Saarinen, liiketoimintajohtaja, johtoryhmän jäsen 1.7.2016 alkaen
  • Erkki Talvela, kaupallinen johtaja, johtoryhmän jäsen 1.5.2016 alkaen
  • Teemu Virtanen, liiketoimintajohtaja, johtoryhmän jäsen 1.5.2016 alkaen

 

Tilintarkastaja ja tilintarkastajan palkkiot

Digialla on yksi varsinainen tilintarkastaja, jonka tulee olla KHT-tilintarkastaja tai tilintarkastusyhteisö. Tilintarkastaja valitaan tehtäväänsä toistaiseksi.

Yhtiökokous valitsee tilintarkastajan ja päättää hänen palkkiostaan.

Yhtiön tilintarkastajana on toiminut tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab päävastuullisena tilintarkastajanaan KHT Virpi Halonen 12.3.2015 alkaen.

1 000 euroa

2016

Tilintarkastus

95

Muut lakisääteiset toimeksiannot

-

Veroneuvonta

-

Muut palvelut

108

Yhteensä

203