Yhtiökokous 2023

Digia Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen päätökset ja hallituksen järjestäytyminen

Digia Oyj:n 23. maaliskuuta 2023 kokoontunut varsinainen yhtiökokous vahvisti yhtiön tilinpäätöksen konsernitilinpäätöksineen tilikaudelta 1.1.-31.12.2022 sekä myönsi vastuuvapauden hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle.

Osingonjako

Yhtiökokous päätti hallituksen esityksen mukaisesti, että 31.12.2022 päättyneeltä tilikaudelta vahvistettavan taseen mukaan osinkoa jaetaan 0,17 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka osingonmaksun täsmäytyspäivänä 27.3.2023 on merkittynä osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osinko maksetaan 3.4.2023.

Toimielinten palkitsemisraportti

Yhtiökokous päätti hyväksyä esitetyn toimielinten palkitsemisraportin.

Hallituksen kokoonpano

Yhtiökokous päätti valita hallitukseen kuusi jäsentä. Hallituksen jäseninä jatkavat nykyiset jäsenet Martti Ala-Härkönen, Santtu Elsinen, Robert Ingman, Sari Leppänen, Outi Taivainen sekä uutena jäsenenä Henry Nieminen. Hallitus valitsi yhtiökokouksen jälkeen pitämässään järjestäytymiskokouksessa hallituksen puheenjohtajaksi Robert Ingmanin ja hallituksen varapuheenjohtajaksi Martti Ala-Härkösen.

Hallitus päätti kokouksessaan hallituksen valiokuntien kokoonpanosta seuraavaa:

• Tarkastusvaliokunta: Martti Ala-Härkönen (puheenjohtaja), Santtu Elsinen ja Henry Nieminen
• Palkitsemisvaliokunta: Outi Taivainen (puheenjohtaja), Robert Ingman ja Sari Leppänen
• Nimitysvaliokunta: Santtu Elsinen (puheenjohtaja), Robert Ingman ja Martti Ala-Härkönen

Hallituksen jäsenten palkkiot

Yhtiökokous päätti, että hallituksen jäsenille maksetaan toimikaudelta, joka päättyy vuoden 2024 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, palkkiona 3 500 euroa kuukaudessa, hallituksen varapuheenjohtajalle 4 500 euroa kuukaudessa ja hallituksen puheenjohtajalle 6 000 euroa kuukaudessa. Lisäksi kokousten puheenjohtajille maksetaan kokouspalkkiona 1 000 euroa ja muille jäsenille 500 euroa hallituksen kokoukselta ja hallituksen valiokunnan kokoukselta. Edellä mainittujen palkkioiden lisäksi päätettiin, että tavanomaiset ja kohtuulliset hallitustyöskentelystä aiheutuvat kustannukset korvataan hallituksen jäsenille laskua vastaan.

Tilintarkastajan palkkiot

Yhtiökokous päätti, että yhtiön tilintarkastajalle maksetaan palkkio tilintarkastajan kohtuullisen, yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta

Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta seuraavin ehdoin:

• Osakkeita voidaan hankkia ja/tai ottaa pantiksi, yhdessä tai useammassa erässä, yhteensä enintään 2.000.000 kappaletta. Ehdotettu määrä on alle 10 % kaikista yhtiön osakkeista.
• Omia osakkeita voidaan hankkia vain vapaalla omalla pääomalla.
• Hallitus päättää, miten osakkeita hankitaan. Omia osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankinta). Valtuutus käsittää myös osakkeiden hankkimisen julkisessa kaupankäynnissä Nasdaq Helsinki Oy:ssä sen ja Euroclear Finland Oy:n sääntöjen ja ohjeiden mukaan, tai osakkeenomistajille tehtävän ostotarjouksen kautta.
• Osakkeita voidaan hankkia yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, yrityskauppojen tai muiden järjestelyjen rahoittamiseen tai toteuttamiseen, yhtiön osakepohjaisten kannustinohjelmien toteuttamiseen tai muutoin edelleen luovutettaviksi tai mitätöitäviksi.
• Osakkeiden hankinnan tulee perustua osakkeen markkinahintaan julkisessa kaupankäynnissä. Hankittavien osakkeiden vähimmäishinta on osakkeen alin julkisessa kaupankäynnissä noteerattu markkinahinta valtuutuksen voimassaoloaikana ja enimmäishinta vastaavasti osakkeen korkein julkisessa kaupankäynnissä noteerattu markkinahinta valtuutuksen voimassaoloaikana.
• Hallitus on muutoin valtuutettu päättämään omien osakkeiden hankinnan kaikista ehdoista.

Valtuutus korvaa yhtiökokouksen 21.3.2022 antaman valtuutuksen ja on voimassa 18 kuukauden ajan valtuutuspäätöksestä eli 23.9.2024 saakka.

Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista ja osakkeisiin oikeuttavien erityisen oikeuksien antamisesta

Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään maksullisesta tai maksuttomasta osakeannista ja osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen erityisten oikeuksien antamisesta yhdessä tai useammassa erässä seuraavin ehdoin:

• Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 2.500.000 kappaletta. Ehdotettu määrä on alle 10 % kaikista yhtiön osakkeista. Valtuutus koskee sekä uusien osakkeiden antamista että Yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamista.
• Valtuutusta voidaan käyttää yrityskauppojen tai muiden järjestelyjen rahoittamiseen tai toteuttamiseen, yhtiön osakepohjaisten  kannustinohjelmien toteuttamiseen ja yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi sekä muihin yhtiön hallituksen päättämiin tarkoituksiin.
• Valtuutuksen ehdotetaan sisältävän hallitukselle oikeuden päättää kaikista osakeannin ja mainittujen erityisten oikeuksien antamisen ehdoista, mukaan lukien merkintähinnasta ja merkintähinnan maksamisesta paitsi rahalla myös kokonaan tai osittain muulla omaisuudella (apporttiomaisuus) tai käyttämällä merkitsijällä olevaa saatavaa merkintähinnan kuittaamiseen ja merkitsemisestä yhtiön taseeseen.

Valtuutus korvaa yhtiökokouksen 21.3.2022 antaman valtuutuksen ja on voimassa 18 kuukauden ajan valtuutuspäätöksestä eli 23.9.2024 saakka.

Yhtiöjärjestyksen muutos

Yhtiökokous päätti yhtiön yhtiöjärjestyksen 10 § muuttamisesta siten, että yhtiökokous voidaan hallituksen päättäessä pitää kokonaisuudessaan ilman kokouspaikkaa.

Muutos alla korostettuna:

10 § Varsinainen yhtiökokous

Varsinainen yhtiökokous on pidettävä vuosittain Helsingissä, Espoossa tai Vantaalla hallituksen määräämänä päivänä kuuden kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä.

Hallitus voi päättää, että yhtiökokous (varsinainen tai ylimääräinen) voidaan järjestää ilman kokouspaikkaa siten, että osakkeenomistajat käyttävät täysimääräisesti ääni- ja puheoikeuttaan ajantasaisesti tietoliikenneyhteyden ja teknisen apuvälineen avulla kokouksen aikana.

Kokouksessa on esitettävä:
1. tilinpäätös, konsernitilinpäätös, ja toimintakertomus
2. tilintarkastuskertomus

päätettävä:
3. tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistamisesta
4. taseen osoittaman voiton käyttämisestä
5. vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
6. hallituksen jäsenten ja tilintarkastajien palkkioista ja kustannusten korvausperusteista
7. hallituksen jäsenten lukumäärästä

valittava:
8. hallituksen jäsenet sekä
9. tarvittaessa tilintarkastaja

Helsingissä 23.3.2023

Digia Oyj

Hallitus